得聞秦軍南北壓來，河北趙軍洶洶故我。
自陳勝舉事，天下大亂以來，章邯的平亂大軍一直在中原江淮作戰，秦軍主力一直未曾涉足趙燕齊三地。故此，堪堪一年趙燕齊三地亂象日深，而以舊趙之地為最甚。其時，作亂諸侯之中，唯有河北趙軍占據了舊時都城邯鄲，并以趙國舊都為都。如此一來，趙地復辟以占據舊都為正宗亂勢，楚地復辟則以擁立舊王族為正宗亂勢，遂成天下復辟勢力最大的兩處亂源。
趙地先后曾有武臣、趙歇兩個復辟之王，皆平庸虛位，原本不足以成勢。趙勢大張，根基在丞相張耳、大將軍陳余兩人。此兩人都是舊魏大梁人，少時皆具才名，俱習儒家之學，結為刎頸之交。六國滅亡后的歲月里，兩人相與游歷中原，秘密卷入了山東老世族的復辟勢力，曾被帝國官府分別以千金、五百金懸賞緝拿。陳勝軍攻占陳城后，張耳陳余已自震澤六國老世族后裔聚會后西來，立即投奔了陳勝。時逢陳城豪杰勸陳勝稱王，陳勝聞張陳才具，遂問兩人對策。張耳陳余獻上了一則居心叵測的方略，勸陳勝不要急于稱王，稱王便是“示天下私”，而應該做兩件大事：一件事是迅速西進攻秦，一件事是派出兵馬立起六國王號。兩人信誓旦旦地說：“如此兩途，一可為將軍樹黨，二可為秦政樹敵。敵多則力分，與眾則兵強。目下之秦，野無交兵，縣無守城，將軍誅滅暴秦，據咸陽以令諸侯，非難事耳。屆時，六國諸侯于滅亡后復立，必擁戴將軍也！將軍只要以德服之，則帝業成矣！今若獨自在陳城稱王，天下將大不解也！”張耳陳余原本以為，一番宏論必能使陳勝昏昏然先立六王，而陳勝軍則去為六國老世族打仗。孰料，粗豪的陳勝這次偏偏聽出了張耳陳余的話外之心，沒有理睬兩位儒家才子的宏闊陷阱，竟逕自稱王了。
張耳陳余悻悻然，想一走了之，卻又兩手空空。商議一番，張耳便教了喜好兵事的陳余一番話，讓陳余又來勸說陳勝。這番說辭是：“大王舉兵而西，務在進入關中，卻未曾慮及收復河北也。臣嘗游趙地，知其豪杰及地形，愿請奇兵，為大王北略趙地。”這次，陳勝半信半疑，于是便派自己舊時認識的陳郡人武臣做了略趙主將，率兵三千北上。陳勝猶有戒備，又派出另一個舊日小吏邵騷做了“護軍”，職司監軍，只任張耳陳余做了左右校尉。以軍職說，小小校尉實不足以決大事也。然則，陳勝卻沒有料到，校尉雖小，卻是領兵實權，北上三千軍馬恰恰分掌在這兩個校尉手里。張耳陳余忌恨陳勝蔑視，卻也得其所哉，二話不說便其心勃勃地北上了。
武臣軍北上，張耳陳余一路奮力鼓噪，見豪杰之士便慷慨激昂滔滔一番說辭，倒是說動了不少老世族紛紛入軍，一兩個月便迅速膨脹為數萬人馬，占得了趙地十座城池。《史記．張陳列傳》所記載的這番沿途說辭備極夸張渲染，很具煽惑性，多被后世史家引作秦政暴虐之史料，原文如下：
秦為亂政虐刑以殘賊天下，數十年矣！北有長城之役，南有五嶺之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂以供軍費，財匱力盡，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂為天下倡始，王楚之地方二千里。（天下）莫不響應，家自為怒，人自為斗，各報其怨而攻其仇，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。于此時而不成封侯之業者，非人豪也！諸君試相與計之。夫天下同心而苦秦久矣！因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也！
列位看官留意，這篇很可能也是文告的說辭，顯然的夸大處至少有三處：“將卒百萬西擊秦”，周文軍何來百萬？“王楚之地，方二千里”，陳勝軍連一個陳郡也不能完全控制，何來方二千里？“頭會箕斂以供軍費”秦政軍費來源頗多，至少有錢谷兩途。說辭卻夸張地說成家家按人頭出谷，官府以簸箕收斂充作軍費。認真論之，這篇說辭幾乎每句話都有濃郁的鼓噪渲染特質，與業經確證的史料有著很大出入，不能做嚴肅史料論之。譬如“家自為怒，人自為斗，各報其怨而攻其仇，縣殺其令丞，郡殺其尉卒”，實乃著意鼓噪刻意渲染。就實而論，舉事之地初期肯定有仇殺，也會有殺官，然若天下皆如此，何以解釋章邯軍大半年之內的秋風掃落葉之勢？此外，還有一則更見恐嚇夸張的說辭，亦常被人引為秦政暴虐之史料。這便是同一篇《列傳》中的范陽人蒯通說范陽令的故事與說辭。其云：
武臣引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說范陽令曰：“竊聞公之將死，故吊。雖然，賀公得通而生。”范陽令曰：“何以吊之？”對曰：“秦法重。足下為范陽令十年矣！殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥人之首，不可勝數。然而，慈父孝子莫敢倳刃公之腹中者，畏秦法耳！今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子可倳刃公之腹中以成其名。此，臣之所以吊公也！今諸侯畔（叛）秦矣，武信君兵且至，而君堅守范陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍為福在今矣！”
顯然，這是一篇活生生的虛聲恐嚇之辭，其對秦法秦官的執法酷烈之夸張，對民眾仇恨之夸張。恐嚇與勸說之自相矛盾，都到了令人忍俊不能的地步。果然如此酷吏，果然如此為民所仇恨，號稱“人豪”的策士，號稱誅暴的反秦勢力何以不殺之為民除害，反要將如此暴虐之官吏拉入自家山頭，還要委以重任？更為啼笑皆非者，這個蒯通接受了范陽令委派，有了身價，轉過身便是另一番說辭。蒯通對武臣說的是：范陽令欲降，只是怕武信君殺他。而范陽少年要殺范陽令，則為的是抗拒武信君自立。所以，武信君應當作速“拜范陽令”，使其獻城，并賜其“朱輪華轂”即高車駟馬，使其為武信君收服城池，也使“少年亦不敢殺其令”。武臣不但聽了蒯通之，還賜范陽令以侯爵印，藉以吸引歸附者。此等秦末“策士”卷入復辟黑潮，其節操已經大失戰國策士之水準，變成了真正的搖唇鼓舌唯以一己之利害為能事的鉆營者。即或大有“賢名”的張耳陳余，后來也因權力爭奪大起齟齬，終究由刎頸之交變成了勢不兩立。凡此等等，總體說，秦末及楚漢相爭期間的游說策士，胸懷天下而謀正道信念者極其罕見，實在使人提不起興致說道他們。
如此這般鼓噪之下，趙軍在無秦軍主力的河北之地勢力大張。張耳陳余當即說動武臣自號為武信君（后來的項梁也自號武信君），兩人則實際執掌兵馬。及至周文兵敗之時。張耳陳余在河北已經成勢，“不戰以城下者三十余城”。
此時，張耳陳余立即勸武臣稱王，其說辭同樣夸張荒誕：“陳王起蘄，至陳而王，未必立六國之后！將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填之也！且陳王聽信讒，得知消息，我等恐難脫禍災。或陳王要立其兄弟為趙王，不然便要立趙王后裔為王。將軍不能錯失時機，時者，間不容息也！”武臣怦然心動了，那個奉陳勝之命監軍的邵騷也心動了。于是，武臣做了趙王，陳余做了大將軍，張耳做了右丞相，邵騷做了左丞相。一個復辟山頭的權力框架，就此草草告成了。
陳城的張楚朝廷接到武臣部復辟稱王的消息，陳勝大為震怒，立即要殺武臣家族，還要發兵攻趙。當時的相國房君勸阻了陳勝，認為殺了武臣家族是樹了新敵，不如承認其王號，藉以催促武臣趙軍盡快發兵西進合力滅秦。陳勝的張楚也是亂象叢生鞭長莫及，只好如此這般，將武臣家族遷入王宮厚待，還封了張耳的長子張敖一個“成都君”名號。同時派出特使，催促趙軍立即西進。
“趙軍不能西進也！”
張耳陳余終究顯露了背叛陳勝軍的真面目。兩人對趙王武臣的應對說辭是：“陳王認趙王，非本意也，計也。果真陳王滅秦，后必加兵于趙。趙王不能進兵滅秦，只能在燕趙舊地收服城池以自廣。屆時，即或陳王果真勝秦，也必不敢制趙也！”武臣自然立即聽從，對陳勝王命不理不睬，卻派出三路兵馬擴地：韓廣率部北上舊燕地帶，李良率部擴張河北地帶，張黡率部擴張上黨地帶。
立即，復辟者們之間便開始了相互背叛。韓廣北上燕地，立即聯結被復辟作亂者們通號為“人豪”的舊燕老世族，自立為燕王，拒絕服從趙王武臣的任何指令。武臣大怒，張耳陳余亦極為難堪，君臣三人遂率軍北上問罪。然則三人誰也沒真打過仗，心下無底，大軍進到燕地邊界便駐扎了下來。武臣郁悶，大軍駐定后便帶了隨從護衛去山間游獵，卻被早有戒備的韓廣軍馬俘獲了。這個韓廣倒是青出于藍而勝于藍，坦然行奸公然背叛，效法武臣而過于武臣，一拿到武臣立即向張耳陳余開出了天價：分趙地一半，方可歸還趙王！張耳陳余大覺羞惱，可又對打仗沒譜，只好派出特使“議和”。可韓廣黑狠，只要使者不說割地，立即便殺，一連殺了十多個使者。張耳陳余一籌莫展之際，一個當時叫做“廝養卒”的家兵，對張耳的舍人說，他能救出趙王。舍人是張耳的親信門客，遂將此事當做笑談說給了張耳。張耳陳余也是情急無奈，死馬權作活馬醫，也不問廝養卒究竟何法，便立即派這個廝養卒以私說名義，去了燕軍營壘。廝養卒很是機敏，跟著張耳家風早早學會了一套大游說本領，說了一番大出韓廣意料的話，事竟成了。這番對答頗具諷喻，諸公且看：
“將軍可知，臣來欲做何事么？”廝養卒煞有介事。
“當然是想我放了趙王。”燕將一副洞察奸謀的神態。
“將軍可知，張耳陳余何等人也？”廝養卒詭秘地一笑。
“賢人了。”燕將板看臉。
“將軍可知，張耳陳余之心？”廝養卒又是詭秘地一笑。
“當然是想討回趙王了。”燕將很是不屑。
“將軍錯也！”廝養卒一臉揭穿真相的笑容：“武臣、張耳、陳余三人同兵北上。下趙地數十城之后，張陳早早便想自家稱王了，如何能甘居卿相終生？將軍知道，臣與主，不可同日而語也。當初張耳陳余沒有稱王，那是趙地初下，不敢妄動罷了。今日趙地已服，兩人正欲分趙稱王，正欲設法除卻趙王之際，燕軍恰恰囚了趙王，豈不是正使張耳陳余得其所哉！更有甚者，張耳陳余早想攻燕，趙王不首肯罷了。不放趙王，張陳稱王，后必滅燕；放了趙王，則張陳滅燕不能成行。此間輕重，燕王不知道么？”
這番詐說稟報給韓廣，這個黑狠粗疏的武夫竟信以為真，當即放了武臣，教廝養卒用一輛破舊的牛車拉走了。于是，這個武臣又到邯鄲做了趙王，張耳陳余也不再說問罪于韓廣了。然則，背叛鬧劇并未就此完結。武臣剛剛回來，那個派往常山擴地的李良又叛趙了。李良乃舊趙一個老世族將軍的后裔，見武臣此等昔年小吏也能在亂世稱王，心下早早便有異志了。擴地常山后，李良部又圖謀收服了太原，北進之時卻被井陘關的秦軍阻攔住了。章邯得知消息，立即下令井陘關守將策反李良。于是，秦將將章邯特使送來的二世詔書不作泥封，送給了李良。這件假詔書允諾，若李良反趙投官，可免李良之罪，并封侯爵。李良很是疑惑，遲遲不敢舉動。正當此時，一次偶然的事件誘發了李良的突然叛趙。
一日，李良回邯鄲請求增兵擴地。行至邯鄲城外，路遇趙王武臣的姐姐的車馬大隊經過，李良見聲勢赫赫，以為是趙王車駕，便匍匐道邊拜謁。不料這個老公主正在酒后醉態之中，只吩咐護衛騎將打發了李良，便揚塵而去了。李良素以貴胄大臣自居，當時大為難堪。身邊一個侍從憤然說：“天下叛秦，能者先立！趙王武臣原本卑賤，素來在將軍之下，今日一個女人竟敢不為將軍下車！追上殺了她，將軍稱王！”李良怒火中燒，立即派侍從率部追殺了那個趙王姐姐，并立即調來本部軍馬襲擊邯鄲。攻入邯鄲后亂軍大作，趙王武臣與左丞相邵騷一起被殺了。
當時，張耳陳余僥幸逃脫出城，收攏流散趙軍，終于聚集了數萬人之眾。此時，張耳陳余本想自家稱王，然又疑慮不安。不安之根本，是趙風武勇好亂，怕自己難以立足。一個頗具見識的門客提出了一則謀劃，說：“兩君乃羈旅，外邦人也，若欲在趙地立足，難也！只有擁立真正的趙王之后，而兩君握之實權，可成大功也！”兩人一番密商，終于認可了門客謀劃。于是，一番尋覓，搜羅出了舊趙王的一個后裔趙歇，立做了趙王。其時邯鄲被李良占據，張耳陳余遂將趙歇趙王暫時安置在了邯鄲北部百余里的信都城。立足方定，李良率軍來攻。頂著大將軍名號的陳余，只有硬著頭皮迎擊。不知如何一場混戰，左右是陳余勝了，李良部敗逃了，李良投奔章邯秦軍了。
自此，陳余聲名大振，被趙歇賜號為儒士名將。陳余自家也陡然亢奮起來，自視為攻必克戰必勝的大將軍，立馬傲視天下了。隨即，張耳陳余其心勃勃，將趙王重新遷回了邯鄲，又大肆聚集趙地流散之民多方成軍，幾個月間勢力迅速膨脹，號稱河北趙軍數十萬，聲威動于天下。
秦軍的河北戰事，開初直是摧枯拉朽。
深秋時節，章邯軍向北渡過漳水直逼邯鄲，王離軍南下越過信都?，進駐曲梁?，對邯鄲形成了南北夾擊之勢。其時陳余之名大為鼓噪，王離特來章邯幕府請教戰法。章邯萬般感喟道：“世無名將乎？豎子妄得虛名哉！若我始皇帝在，秦政根基在，不說一個陳余，便是項氏楚軍百個項梁復生，便是百個狠惡項羽，能在我大秦銳士馬前走得幾個回合也！戰之根基，在軍，更在政。此等流盜散軍，最經不起周旋。不說乃父乃祖與蒙恬在世了，便是老夫與將軍，只要糧草充裕，國政整肅，如此烏合之眾何足道哉！奈何，今非昔比也！”王離雖無章邯切膚之痛，卻也對目下大局憂心忡忡，向章邯敘說了咸陽族人送來的密報消息，痛罵了趙高的專權妄為，對秦政險難與秦軍艱危處境很感郁悶。章邯畢竟老辣，氣定神閑地撫慰了王離，末了道：“將軍毋憂，我等仍以前謀，以快制變。盡速了結河北戰事，方可轉身問政。河北之戰，無甚戰法可，只六個字：放開手腳大打！立冬之前，回軍南下。”
旬日之后，兩軍在邯鄲郊野擺開了大戰場。
陳余正在氣盛之時，更兼從未與秦軍主力對過陣，更沒有見識過滅六國時的老秦軍，陳余等以往所知之秦軍，只是年來所遇到的“紛紛望風歸附”的郡縣尉卒，故對章邯王離大軍全然沒放在心上。日前會商戰事，陳余昂昂然道：“來日一戰，河北可定也！其后臣自南下滅秦，趙王只等稱帝便是！”張耳亦大為振奮，自請親督糧草后援，決與陳余共建滅秦主力之大功。唯其如此評判，趙軍才全然忘記了項梁楚軍的前車之鑒，才有了陳勝舉事以來的山東復辟諸侯軍第一次與秦軍主力對陣而戰。
時當深秋，大河之北的山川原野一片枯黃。邯鄲郊野的山原上，兩軍大陣各自排列，久違了的壯闊氣象再次展現。背靠邯鄲的大陣火紅一片，趙字大旗與陳字大旗下的戰車上，是趙國大將軍陳余，戰車后一排騎將一色的趙國傳統彎刀，其后的主力是紅色為主而頗見駁雜的步卒大陣，兩翼是兩個騎兵方陣。陳余大軍號稱數十萬，滿山遍野鋪開，連背后的邯鄲城都顯得渺小起來了。趙軍之南一兩里之遙，是黑沉沉的以步卒為主的秦軍大陣，軍旗帥旗之間是白發蒼然的老將章邯，身后是司馬欣、董翳兩員大將。正面大戰，章邯沒有出動王離的九原鐵騎，而只以本部刑徒軍對陣趙軍。章邯堅執不要王離親自出戰，只要王離派出大將涉間率三萬鐵騎布陣于刑徒軍之后做最后追殺。是故，正面大陣并無九原鐵騎身影。
“攻殺秦軍！俘獲章邯－－！”陳余長劍直指奮力大吼。
“全軍推進，攻克邯鄲。”章邯冷冰冰劈下了令旗。
雙方數十百面大鼓齊鳴，無以計數的牛角號嗚嗚吹動。彌天殺聲中，趙軍三陣齊發，漫天紅潮般壓了過來。章邯大陣的兩側弓弩陣立即發動，長大的箭鏃呼嘯著疾風驟雨般撲向趙軍。與此同時，刑徒步軍大陣踩著鼓點踏著整肅的步伐，沉雷般向前隆隆推進，鐵盾短劍亮閃閃如叢林移動，不管對面趙軍如何洶涌而來，只山岳般推向紅色的汪洋。
黑色的山岳與紅色的汪洋，在枯黃的原野轟然相撞了。秦軍已非昔日秦軍，趙軍亦非昔日趙軍。一經接戰，搏殺情形也迥然有別。趙軍汪洋幾乎是一觸即潰，立即彌散為無數的紅潮亂團，戰車戰馬步卒交互糾纏，大多未與秦軍交手便相互擁擠踐踏成一團亂麻－－無須細說此等戰場，結局是大半個時辰后紅色汪洋整個地潰散了。章邯下令步卒停止追殺，只教涉間的三萬鐵騎去收拾逃敵。這三萬九原飛騎一經發動，實在是聲勢驚人，馬蹄如雷劍光耀日，立即化作了無數支利劍疾射而出。篡昔日趙軍之名的偽趙軍，驚駭得連逃都沒了力氣，索性紛紛縮進了能藏身的各種溝溝坎坎之中。大將軍陳余早已經跌翻了戰車，心驚肉跳地被護衛馬隊簇擁著卷走了。趙軍騎兵眼見主帥大旗沒了蹤跡，當即轟然四散。然則，面對疾如閃電的秦軍主力飛騎，騎馬逃跑反倒死得更快更利落，驚恐之下，趙軍騎卒索性紛紛滾下戰馬，躲進了隨處可見的溝坎樹林。一時間，戰場之上空鞍戰馬四野亂竄，惶惶嘶鳴著打圈子尋覓主人，反倒大大妨礙了秦軍鐵騎的追殺。九原騎兵主將涉間見此等戰場功效甚微，立即下令停止了追殺。
僅僅一戰，趙軍便丟棄了邯鄲，逃奔到鉅鹿去了。
趙王趙歇與丞相張耳，早早在趙軍潰散之初便倉皇地逃出了邯鄲，一路直奔進鉅鹿城才驚恐萬狀地駐扎下來。后從戰場逃亡的陳余卻沒有敢進鉅鹿城，而是在大陸澤畔的一片隱秘谷地草草扎了營地。數日后聚集得幾萬流散人馬，陳余這才將營壘稍稍向鉅鹿城靠近，并派軍使知會了城內的趙王和張耳，說是趙軍主力屯駐郊野可內外呼應，乃最佳守城之法。張耳很是不悅，卻也無可奈何，只好以趙王之名下令陳余立即迎擊秦軍，確保鉅鹿根基。
正當此時，章邯揮軍北上，王離揮軍南下，三面圍定了鉅鹿城。章邯軍堵在鉅鹿之南廣闊的棘原高地，王離軍多快速飛騎，則堵在鉅鹿東北兩面的高地要隘。兩軍遙遙相望，將未及再度逃竄的陳余大軍也一并裹進了包圍圈。陰差陽錯之間，陳余軍真正成了鉅鹿城的外圍壁壘。城內張耳始覺心下稍定。城外陳余卻懊悔得罵天罵地不迭。至此，鉅鹿被三面包圍，唯余西面一道滾滾滔滔的漳水，只怕突圍出城也難以渡河。章邯王離會商，要盡快攻克鉅鹿這座堅城，根除河北之地的復辟勢力。因章邯軍在南，故章邯仍效前法，再筑甬道，將經由河內甬道輸送到棘原的糧草，再由鉅鹿之外的甬道輸送到王離軍前。
孰料，正在秦軍忙碌構筑甬道，預備糧草器械之時，河北地卻下起了冷颼颼秋雨。連綿十數日，秋雨中竟有了隱隱飄飛的雪花，地面一片雨雪泥濘，天氣眼看著一天天冷了。好容易天色舒緩雨雪終止，秦軍正在焦灼等待原野變干之際，突然傳來了一道驚人的軍報：河內甬道被項羽楚軍強行搗毀切斷，糧草輸送斷絕了！
誰也沒有料到，北上楚軍能在安陽滯留四十六日。
楚軍從彭城兩路進發，宋義率主力大軍北上，劉邦率本部人馬西進。一上路，宋義便對前軍大將當陽君下了一道秘密軍令：徐徐進軍，日行三十里為限。對其余諸將，宋義則著意申明：北進中原糧草輸送艱難，須大體與糧草輜重同步，各部須以前軍里程為行軍法度，不得擅自逾越。如此一路行來，走了將近一月，才渡過大河抵達安陽之南的郊野。一過大河，宋義立即在幕府聚將，申明了自己的方略：大軍北進連續跋涉，全軍疲累，糧草尚無囤積，不能倉促救趙，須在安陽駐屯休整，待糧草充裕之時再行救趙。項羽怒不可遏，當時便要發作。范增硬生生扯住了項羽，項羽憋悶得一轉身大步走了。宋義分明看見了項羽的種種顏色，卻不聞不問地散帳了。
“亞父如何阻我？宋義分明誤事！”回到軍帳，項羽怒氣勃發了。
“宋義固然誤事，然眾怒未成，不能輕舉也。”
“要甚眾怒！一手掐死那個匹夫！”
“少將軍差矣！”老范增一嘆：“大戰賴眾力。不聚人心，萬事無成也。”
“如此說來，只能死等？”
“未必也。”老范增平靜道：“目下，我等至少有兩件事可做：一則，老夫與諸將分別周旋，設法使諸將明白宋義錯失，以聚人心；二則，少將軍可秘密聯結已經先期抵達的精銳新軍，妥善安置其繼續秘密駐扎。這支大軍乃救趙奇兵，目下，尚不能公然與我合軍。說到底，在宋義心志叵測之時，這支奇兵不能顯身。”