邊學道不是十幾頁材料就能唬住的人。

丁克棟既然想表現，得有點真材實料才行。

好在邊學道不在的這3天，丁克棟做足了功課，而且他留學時對這個東西確實有研究。

事實上，“vie模式”確實是邊學道的知識盲區。

2o11年支付寶事件沸沸揚揚時，邊學道粗看了相關新聞，但他當時只關注了支付寶，沒關注背后的契約關系。

換句話說，vie認識他，他不認識vie。

現在，丁克棟在四山都江市某賓館的會客廳里，系統地給邊學道分析了“vie模式”。

邊學道說的沒錯，丁克棟確實想到前面了。

在邊學道腦海里，隱約有海外注冊公司的念頭，但他欠缺必要的關注和執行力，或者說，邊學道一直覺得要等公司做大到一定程度才有那個必要，短期內，他覺得沒那個必要，也沒那個野心。

可是看了丁克棟的材料后，邊學道想到了智為科技。

丁克棟在材料里提到了新浪，說這種模式因最早由新浪設計用來進入納斯達克市場而又被稱為“新浪模式”。該模式隨后被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以“vie模式”成功登6境外資本市場。事實上，在中國，使用“vie模式”最頻繁的領域是風險投資最集中、最狂熱的互聯網行業。

對智為科技，邊學道有一個很宏大的戰略構想。可是想要支撐這個構想，靠自己的錢根本不可能實現。而想海外融資、海外上市，走這條vie之路是早早晚晚的事。

邊學道一口喝了一杯茶，放下茶杯問丁克棟：“就你了解的，詳細說說。”

丁克棟看著茶幾上的材料問：“從哪開始說？”

邊學道說：“先主后次，從最重要的開始說。”

丁克棟調整一下坐姿，開口說：“海外投資者要獲得投資回報，主要依靠上市后在二級市場拋售股票。這決定了想獲得海外投資的國內公司，大都要去海外上市。于是，國內公司和海外投資者需要建立一個海外公司作為上市主體，同時，國內實際持牌的運營公司，跟海外上市的主體公司發生協議控制

關系，以保證國內公司的收益等可以輸送到海外上市公司。這時候，就需要設計一個vie結構。”

“其基本步驟是，先在維京群島建立一個公司。這個公司再跟投資方即vc和pe在開曼群島共同設立一個公司，作為上市主體。這家公司去控制香港一家殼公司。”

“殼公司在中國設立一家外商獨資企業。這家外商獨資企業跟國內實際運營公司再簽訂一系列的合同協議，這些協議控制合同就是vie結構。通過vie結構，可以把在中國賺錢的利潤，以換匯的方式，結算到國外的實體去。這一套結構，美國資本市場是認可的。”

邊學道問丁克棟：“操作步驟說細一點。”

丁克棟說：“第一步，國內個人股東設立bvi公司。”

邊學道打斷丁克棟：“什么是bvi公司？”

丁克棟說：“簡單說，就是依照當地法律在英屬維爾京群島注冊的公司。”

邊學道問：“在那注冊有什么好處？”

丁克棟伸出右手，掰著手指頭說：“第一，保密度高；第二，合理避稅；第三，操作靈活；第四，政治經濟貿易環境穩定；第五，不受外匯管制……還有一些好處，我記不準了。”

邊學道說：“你繼續說操作步驟，該第二步了。”

丁克棟說：“第二步，以上述bvi公司、風投為股東，設立開曼公司，作為上市主體。第三步，上市主體設立香港殼公司，持有該公司1oo%的股權。第四步，香港殼公司在境內設立一個或多個外資全資子公司（wfoe）。第五步，wfoe與內資公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及符合美國vie會計準則的標準。”

邊學道問：“設立海外公司需要多長時間，多少錢？”

丁克棟說：“有半個月時間和5萬美元注冊成本就可完成注冊。”