1939年4月8日，淳安戰役的硝煙尚未完全散盡，黃永利的第五旅剛在盤山古道上阻截完112師團的增援部隊，還沒來得及休整，就接到了林虎的急電,趁日軍士氣崩解，即刻揮師東進，直取建德，徹底斬斷浙西日軍的退路。

此時的建德城內，112師團師團長村次喜藏正坐立難安。淳安失守、111師團全軍覆沒的消息如同驚雷，炸得整個師團人心惶惶。如今淳安已破，林虎的第四集團軍主力隨時可能撲向建德，村次喜藏心里再清楚不過，以112師團此刻的士氣與兵力，根本守不住這座無險可守的縣城。

“師團長，第四集團軍的部隊已經過了壽昌，離建德不到三十里了！”參謀臉色慘白地走進指揮部，村次喜藏的目光死死盯著墻上的地圖，建德與金華之間的公路線清晰可見，只要撤往金華，就能與阿南惟幾的主力匯合，可就在這時，電臺里突然傳來阿南惟幾的命令，語氣冰冷且不容置喙“建德乃浙西咽喉，若失守，衢州防線側翼將徹底暴露，112師團必須堅守建德，不得后退半步，違者按軍法處置！”

電報內容像一盆冷水，澆滅了村次喜藏最后的希望。他知道，阿南惟幾此刻正集中兵力猛攻衢州，根本抽不出兵力增援建德，讓112師團堅守，不過是用他們的性命拖延時間。村次喜藏咬了咬牙，眼中閃過一絲狠厲，隨即對著參謀下令“命令第九十七聯隊留下堅守建德，構筑防御工事，務必拖住第四集團軍，其余部隊即刻收拾裝備，向金華方向撤退！”

第九十七聯隊聯隊長山本雄一接到命令時，心瞬間沉到了谷底。他清楚，留下堅守，無異于送死，可日軍的軍規森嚴，違抗命令的下場更是生不如死。無奈之下，山本雄一只好帶著聯隊的三千多名士兵，在建德城內倉促布防。他們將城內的商鋪門板、桌椅全部搬到街道兩側，搭建臨時掩體，在城墻上架起輕重機槍，又在城外的稻田里挖了簡易戰壕，試圖憑借這些簡陋的防御工事，阻擋第四集團軍的進攻。

4月10日清晨，天剛蒙蒙亮，黃永利的第五旅就抵達了建德城外。隨著一聲進攻命令，進攻正式打響。第五旅的士兵們端著m1步槍，朝著城外的日軍戰壕發起沖鋒，巴祖卡火箭筒對著日軍的掩體逐一轟擊，爆炸聲此起彼伏，稻田里的泥土被掀翻，稻稈燃燒的濃煙彌漫在空氣中。山本雄一帶著士兵們負隅頑抗，歪把子機槍、擲彈筒瘋狂掃射，可第五旅的攻勢如同潮水般洶涌，日軍的防線很快就出現了缺口。

士兵們順著缺口沖進戰壕，與日軍展開近距離廝殺，槍托碰撞聲、慘叫聲、槍聲交織在一起，稻田里的水被鮮血染紅，渾濁不堪。山本雄一試圖組織士兵反撲，可他的命令在混亂的戰場上根本傳不下去，士兵們要么被密集的子彈擊中，要么在白刃戰中喪命，防線節節后退，很快就被壓縮到了建德城內。

進城后的戰斗更加激烈，日軍躲在民居、商鋪里，依托復雜的街巷負隅頑抗，第五旅的士兵們逐街逐戶清剿，每前進一米都要付出代價。黃永利站在城門口，看著城內不斷傳來的槍聲與火光，眉頭緊鎖，對著身邊的營長喊道“加快進攻速度，務必在天黑前肅清殘敵，不能給他們喘息的機會！”