“邱清泉這個絕蔸咯！一點事情都辦不好，跑起來比誰都快！”桂永清在指揮部大罵起來“這不是把我27軍給送到第二師團的面前了嗎？”

27軍副軍長李樹森也感覺到了絕望“軍長！咱們得趕緊那個主意，是打還是走？都要快！戰局上最忌諱猶豫不決！”

“走！不能打了。”桂永清說道“我們27軍這幾年來遭遇的重大挫折太多了，要是再在岳陽栽跟頭，怕是后面會一蹶不振了。”

桂永清主意已定，他既未通知龍慕韓的第88師，也未向第一戰區司令部報備，僅召集身邊親信與第27軍核心部隊，下令攜帶輕便物資與貴重裝備向北逃竄。撤退途中，將士們軍心渙散，原本整齊的隊伍變得雜亂無章，不少重武器、彈藥箱被丟棄在路邊，甚至有士兵因為慌亂，陷入灘涂的淤泥中難以脫身，只能眼睜睜看著日軍的追兵逼近。

城陵磯前線的龍慕韓始終未等到支援，麾下第88師已傷亡不小，剩下的將士也大多疲憊不堪，當他得知邱清泉和桂永清都已經腳底抹油，跑了的時候，他甚至不敢相信自己的眼睛和耳朵，沒想到友軍會做出這種一聲不吭就逃跑的事情，情急之下，龍慕韓葉率領著88師脫離戰場，朝北方逃跑！

短短三日，三支中央軍部隊接連失守陣地，新墻河防線徹底崩潰，日軍第二師團主力順利占領黃沙街與城陵磯，岳陽城區門戶大開，日軍先頭部隊已抵達岳陽城外十里處，湘北戰局岌岌可危。

第一戰區司令部得知前線戰況后震怒不已，何應欽親自致電，嚴令務必奪回失地，穩住湘鄂防線，同時急調預備隊粵軍第64軍火速馳援岳陽，由軍長李漢魂全權負責反攻事宜。

李漢魂接到馳援岳陽的命令時，粵軍第64軍剛抵達前線不久，將士們還未來得及休整，身上的征塵未洗，便即刻整裝出發。

作為粵軍精銳，第64軍歷經多場大戰的錘煉，將士們大多是嶺南子弟，性格悍勇堅韌，雖裝備不及中央軍嫡系部隊精良，卻有著極強的戰斗意志與團隊協作能力。李漢魂出身軍旅世家，自幼便心懷報國之志，抗戰爆發后，始終沖鋒在前線，他深知肩上的重任，一旦岳陽失守，武漢將門戶大開，整個湖北腹地都將陷入日軍掌控，無數百姓將流離失所，因此，他當即下令部隊加快行軍速度，務必在日軍鞏固陣地前抵達岳陽前線。

三月下旬，第64軍主力抵達岳陽城外的黃沙街外圍，李漢魂即刻召開緊急作戰會議，結合前線偵察情況，分析日軍部署，日軍第二師團雖占領了黃沙街與城陵磯，但因快速推進，補給線拉長，且部分兵力分散駐守各個據點，主力集中在黃沙街街區與城陵磯港口，防御體系存在漏洞，此外，日軍剛占領陣地，尚未完全鞏固工事，士氣雖高，卻也存在輕敵之心，這正是反攻的絕佳時機。基于此，李漢魂制定了“分兵突擊，合圍殲敵”的作戰計劃，以155師為主攻部隊，直撲黃沙街街區，突破日軍核心陣地，156師負責進攻城陵磯港口，切斷日軍的水路補給線，自己則親率軍部直屬部隊，在岳陽城南布防，防止日軍逃竄，同時接應友軍支援，確保反攻戰役萬無一失。_c