1939年3月初湘鄂邊境戰事再起

作為湘北門戶，岳陽北接鄂南要地，南連長沙屏障，東依洞庭水路，西靠幕阜山余脈，既是華中腹地與江南富庶區的銜接樞紐，也是日軍北上推進的必經咽喉。岡村寧次指揮日軍精銳第二師團攜重兵壓境，此番直撲岳陽，意圖突破防線后，沿湘鄂公路長驅直入，打通北上武漢的通道，徹底撕開中原國軍防御體系。

南京先生急調多部兵力布防岳陽，其中包括由教導總隊改編為的中央軍第27軍，機械化第200師一部及第88師劃歸前線主力，三支隊伍合計兵力約五萬余人。

三月中旬，日軍第二師團先頭部隊抵達新墻河南岸，戰役率先在下游城陵磯打響。日軍以重型火炮猛烈轟擊國軍陣地，炮彈密集落在戰壕與碉堡上，混凝土工事被轟得粉碎，碎石混著泥土飛濺，城陵磯岸邊的蘆葦蕩被炮火點燃，濃煙滾滾遮天蔽日，火光映紅了半邊江面。

第88師駐守城陵磯外圍陣地，將士們趴在殘破的戰壕里，借著斷壁殘垣的掩護狙擊日軍，子彈打在巖石上濺起火星，傷亡漸漸增多。日軍步兵在裝甲戰車的掩護下強渡新墻河，戰車履帶碾過淺灘，濺起渾濁的水花，機槍火力掃過，國軍將士成片倒下，陣地前沿的尸體堆積如山，鮮血順著溝壑匯入新墻河，河水被染得暗紅。88師新任師長龍慕韓多次致電桂永清請求支援，桂永清卻以第27軍需固守黃沙街核心為由，僅調撥少量兵力馳援，杯水車薪之下，城陵磯外圍陣地接連失守，日軍主力逐步逼近核心據點。

與此同時，黃沙街方向的戰事也驟然升級。日軍第二師團主力分兩路迂回包抄，一路沿湘鄂公路直撲黃沙街街區，另一路繞至幕阜山余脈，意圖切斷國軍退路。

邱清泉率領的戰車營原本負責公路沿線防御，可面對日軍戰車的正面沖擊，其麾下戰車因灘涂地形限制，機動性難以發揮，反而成了日軍火炮的活靶子，數輛戰車被炸毀，履帶斷裂在公路上，燃起熊熊大火。

眼見戰局糜爛，己方有被包圍在岳陽的風險，邱清泉見形勢不妙，未向桂永清請示，便擅自下令剩余戰車后撤，履帶轟鳴聲中，原本用來固守的機械化部隊紛紛掉頭，沿著公路向武漢方向逃竄，留下的步兵失去火力支援，防線瞬間出現巨大缺口。

由于邱清泉是機械化部隊，行軍速度極快，而他又下令全軍迅速撤退，所以導致，在友軍還不知道什么情況，連敵人打著打著就不見了敵人，不知道怎么回事的時候，邱清泉的部隊已經到達了臨江，準備越過長江，去湖北了。

桂永清在指揮部里接到前線戰報，得知日軍已突破兩道防線，麾下第27軍傷亡不小，又聽聞邱清泉已率戰車營撤離，頓時慌了神。

在上海南京那種被人追趕的心慌又涌上了心頭。