臨沂地處魯中南低山丘陵區東南部和魯東丘陵南部，地勢西北高東南低，自北而南，有魯山、沂山、蒙山、尼山四條主要山脈呈西北―東南向延伸，控制著沂沭河上游及其主要支流的流向。

以沂沭河流域為中心，北、西、東三面群山環抱。向南構成扇狀沖積平原。

臨沂是魯東南的戰略要地，歷來是兵家必爭之地，史上有“齊魯襟喉、徐淮鎖鑰”之稱，有多條公路交匯于此。

南通新安鎮（今新沂）至徐海，西南通臺兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。

臨沂的得失關系到隴海、津浦兩路的安危，是徐州東北的一個重要屏障。

臨沂位于臺兒莊東北90公里處，若日軍攻下臨沂，則臺兒莊不保；臺兒莊不保，徐州則不保。所以守住臨沂，對保衛徐州至關重要。

日軍第5師團從青島沿膠濟鐵路西進，連占膠縣(今膠州市)、高密、濰縣(今濰坊市)后，順臺(兒莊)濰(縣)公路直撲徐州。

其主力坂本支隊及偽軍劉桂堂部約兩萬人，連續占領安丘、諸城、莒縣，直撲魯南重鎮臨沂。

第5師團是日軍最精銳的機械化部隊，因組建于廣島，也稱廣島師團，是日本編組最早的7個師團之一，師團長板垣征四郎是有名的華國通，軍官多是少壯派，有所謂“鋼軍”之稱。

“七七事變”后，第5師團先后投入了北平方面的南口戰役、太原會戰等，是日軍在華北方面的主力，抗戰期間還創造了在華國戰場先后與70多個國軍師對陣的“紀錄”。

第五師團的指揮部之中。

師團長板垣征四郎正在和兩個旅團少將以及眾四個聯隊長和眾多參謀商議如何攻擊臨沂。

“師團長閣下，如今駐守在臨沂的是國民黨第五十軍的張自中部。”

“另外配合他們作戰的是第四十軍的龐柄旬。”

“兩軍共計三個師四萬人。”

板垣征四郎聽到手下參謀長櫻田武的情報后點點頭。

“諸君。”

板垣征四郎看向了指揮部的其余人。

瞬間所有人的目光都看向了板垣征四郎。

“進攻臨沂，是為了策應磯谷廉介的第10師團進攻臺兒莊，目的是從津浦路和臨沂兩路夾擊臺兒莊，進而攻占徐州。”

“能不能對夾擊臺兒莊的支那軍隊，能不能拿下徐州。”

“就看我們能不能快速的拿下臨沂了。”

“現在我命令，第十一聯隊，第二十一聯隊，野炮兵第五聯隊，第四十二聯隊立刻開始進攻。”

指揮部的眾人直接立正，敬禮。

臉色肅穆的看著板垣征四郎。

“天鬧黑卡，板載。”

“大日本帝國武運長久！”

城內的指揮部之中，張自中，龐柄旬，以及原來駐守臨沂的防司令張里元所轄的保安團還有從青島撤退下來的沈鴻列部海軍陸戰隊。

龐柄旬部名義上是1個軍團，實際僅轄第40軍軍部和第39師，總兵力只有5個團共13000余人，也就比一個師的兵力多一些。

該部裝備較差，士兵們用的都是老式的漢陽造，一個排只有一兩挺機槍，每名戰士還有一把大刀。

59軍原先是西北軍的部隊，由原來的第29軍第38師擴編而來，軍長是張自中。

第59軍編有兩個師，第38師和180師，共2.2萬人，全部是清一色的捷克式裝備，實力遠在第3軍團之上。

其中，第38師以前駐扎在天津，張自中任師長，“七七事變”爆發后曾主動向駐津日軍發起進攻。

張自中與龐柄旬在中原內戰時期曾經結怨。