下午四時到五時，我軍第一師和敵整編第二師打得猶為慘烈，雙方為爭奪城東南的一道山埂，打成拉鋸戰，雙方都死傷累累。

下午五點十分，正當雙方打得難解難分，成焦灼狀態時，獨立團和軍警衛團突然出現在敵人后方，幾千只沖鋒槍和半自動步槍射向敵人后背，打得敵人措手不及。

而此時，敵人的整編三師被我軍第二師緊緊咬住，整編四師被作為總預備隊的我軍四師緊緊拖住，抽不出人來保護整編第二師的后背。

毫無懸念，整編二師死傷大半，狼狽逃竄。

我軍第一師、獨立團、警衛團以橫掃千軍之勢在整編二師身后窮追猛打，趁機繞到整編三師后面，對敵整編三師形成三面夾擊。

我軍第二師乘機發起猛攻，敵整編三師除第四團和警衛營溜得快，保護著師部迅速跳出包圍圈逃脫外，其余七千多人被圍殲。

整編四師右邊和身后徹底暴露，我一二師和警衛團迅速圍了上去。

敵整編四師師長見勢不妙，只得舍車保帥，留下一二團斷后，帶著三四團和警衛營隨其余兩個師的殘部遠遁……

賴州城爭奪戰第一段，歷時五小時，殲敵兩萬多人。

晚上八點，各部打掃完戰場，回營休整吃飯。

早晨七點，賴州城爭奪戰第二階段開始。我軍一二三師完成對賴州城守敵整編一師的三面合圍，只留南門讓他們突圍。

臨晨八點，我軍第一師首先對賴州城東北部的十幾處缺口發起猛攻。

坦克一營一連的九輛坦克一馬當先，集中火力對其中一段城墻缺口猛烈開火，缺口越來越大，城墻越來越矮。

坦克連準備趁機從城墻缺口翻進去。

看守此段城墻的是敵整編一師一團一營，敵營長見坦克專攻此處，知道不把我軍坦克打來爬下，這里首先會被突破。

因此，他事先準備了三十多具火箭筒，準備了充足的穿甲彈專門對付我們的坦克。

敵營長見三輛坦克并排從缺口冒出了頭，下令火箭筒開火……

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