談判就和談戀愛一樣，需要軟硬結合，既不能一直高壓強勢，也不能太過軟弱，該軟的時候一定要軟，該硬的時候也得馬上硬起來。

所以在強硬了一番之后，李睿話鋒一轉道：“誰會喜歡繳稅呢……如果獅門全力配合的話，我想知道我們能夠省下多少錢？當然，要在法律的框架之內！”

馬龍果然咧嘴一笑道：“那我們需要好好的聊一聊了……放心，我提出的方案，即便是科斯基寧親自來查，也不會查出哪怕一鎂分的問題！”

李睿一開始沒聽明白科斯基寧是何方神圣，等妲露拉低聲解釋了一下才知道，原來是前幾個月剛剛接任的鎂國國稅局局長。

馬龍敢這樣說，可見信心十足。

接下來，馬龍侃侃而談關于這次交易的一些想法，李睿和妲露拉先是面露錯愕，然后大吃一驚，隨即醍醐灌頂，最后贊不絕口。

馬龍提出的是一種名為“反向莫里斯信托”的避稅交易策略，這是一種將拆分重組和收購重組相結合的交易，在符合某些標準的條件下可以免稅。

具體的操作手法是，馬龍先把隸屬于他旗下的自由媒體公司的starz全部業務剝離出去，注入一家歸原股東所有的新公司，這個操作不需要納稅。

之后，獅門再通過換股交易收購這家新成立的公司，由于是采取換股收購方式，同樣不需要納稅。

這樣交易的結果是，馬龍既持有了原本starz的股份，又擁有了獅門的股份，還沒有交納任何一鎂分的稅款。

如果是正常收購，獅門可能要為收購starz付出超過2億鎂元的稅費，馬龍也要交納過億鎂元的所得稅，而按照反向莫里斯信托方案，整個交易只需要花費幾百萬鎂元就能夠完成，節省下一大筆稅金。

這也就是馬龍為什么始終堅持要換股的原因，整個交易必須基于收購方愿意換股的情況之下才能順利推進。

奈飛不愿意，那就只能pass掉。

獅門愿意，那就繼續談。

馬龍還提出另外一個非常有建設性的建議，他提議獅門如果資金不夠充足或者擔心并購帶來的業績影響，完全可以通過發行追蹤股的方式來化解。

李睿倒是聽過追蹤股這個詞，卻從來沒深入研究過，畢竟他前世也就是一棵比較初級的韭菜，每次還沒等成長起來就挨上一鐮刀，基本接觸不到追蹤股這種高階金融工具。

聽馬龍解釋了一番，李睿也只是半懂不懂，大概理解追蹤股是一種股權重組工具。

追蹤股和傳統股票不一樣，并不代表公司的資產，而是一種融入了資產所有權和收益權分離的理念，將股票收益權與公司業務經營業績直接掛鉤的股權形式。

以獅門和starz這場交易為例，獅門完全可以將收購來的starz業務打包發行為追蹤股，這些股票并不代表股東對starz的資產擁有實際所有權，而是通過starz的經營業績而上漲或下跌，由股票持有者直接分享starz的利潤分紅。

采用追蹤股有幾個好處。