在淞滬血戰的同時，廣東戰場，粵北韶關方向，一場大潰敗正在悄然上演。

韶關是粵北門戶，是嶺南和內地的重要交通咽喉，更是整個粵港澳大灣區的生態屏障和重要水源地，歷史上中原王朝要從中原進入嶺南，必過韶關。

而如今日軍的華南派遣軍第二軍的第十師團，也就是磯谷師團正面擊破了粵軍參謀長徐景唐率領的三個師的防守，攻陷韶關。

而第二十七集團軍司令盧漢率領的滇軍六個旅同樣被日軍的104師團和獨立第一旅團的進攻，傷亡不小。

龍云本來從少帥和楊宇霆那里搞到了一些蘇俄裝備，并且在南洋軍過境的時候，狠狠敲了一把竹杠，所以這幾年，滇軍實力大增，盧漢率領的六個旅只能算是滇軍的二號部隊，而真正的滇軍主力三旅四萬人被龍云牢牢握在手中，尚未派出去。

徐景唐率領著粵軍三個師的殘部萬余人越過丹霞山，朝著湖南郴州的方向一路潰退，而盧漢相比之下，更是從容一些，從韶關撤退后一路往東北方向的南雄去了。

而在雷州半島方向，戰況同樣不容樂觀，肇慶，云浮等地接連被鬼子的華南第一軍攻陷，熊本師團的兵鋒直指雷州半島。

粵軍余漢謀部剩余的四五萬人的部隊又接連遭受重創，后來干脆潰不成軍，一路朝著廣州灣逃去。

第四戰區司令長官李宗仁無奈之下，只好全面命令桂軍接管西南戰局，第十一集團軍李品仙部四萬余人負責駐守茂名縣，卡住日本南下雷州半島的通道。十六集團軍夏威部四萬人駐守梧州等地，防御廣西。二十一集團軍廖磊部六萬余人，包括桂系鐵軍第七軍在內，正面迎擊日軍第六師團，也就是熊本師團。

桂系第七軍如今全員換裝武器裝備，甚至連軍裝都和其他桂系軍隊不一樣，別的部隊穿草鞋布鞋，第七軍全員都是東北軍軍靴，部分核心團甚至列裝了155重炮和噴火器。絲毫不遜于日本主力師團。

桂系四十八軍，比第七軍稍遜一些，全員都是少帥贈送的蘇俄裝備，軍長韋云淞也是久經戰陣，四十八軍戰斗力本就強橫，和第七軍共稱為桂系雙雄，有了外國裝備的加持，和鬼子的十四師團打起來，也是四六開，沒有吃虧太多。

再加上桂系軍風本就彪悍，自從和鬼子兩個主力師團在陽春，羅定等地相遇后，便主動出擊，打的昏天黑地，血流成河。

本就以部隊作戰勇猛著稱的第六師團第一次遇到鋼七軍就被打懵了。

在連日的陣地戰中，桂系軍隊常常發動集團式沖鋒，一旦哪塊陣地丟失，長官就會下令，天亮前，必須奪回，否則一團的陣地，就殺一團人！一連的陣地就一連全殺了！