余漢謀沉默了，他看著窗外火光沖天的城市，聽著此起彼伏的槍聲和爆炸聲，眼中流下兩行熱淚。他知道，大家說得對，繼續留在廣州，只能是白白犧牲，唯有保存實力，才能為日后的反攻保留希望。

“司令！廣西李主任有電報發來！”粵軍副司令香翰屏急切的走了進來“請我們往肇慶，云浮一帶暫退，桂軍將派出軍隊，在梧州接應我們，共同御敵！”

“德公高義啊！”余漢謀聽到這個消息，不覺得有些慚愧，去年他極力反對兩廣兵變，并且一力阻止了這場鬧劇，當時他作為新任的粵系大哥，和桂系鬧得非常不愉快。

所以余漢謀以為桂系會做壁上觀，看自己的力量被消耗，沒想到的是李宗仁居然不計前嫌，派兵相助，這不由得讓余漢謀老臉發紅。

“命令！全軍向粵西撤退，沿途設置阻擊陣地，遲滯日軍追擊！以粵西雷州半島等地構筑防線，和桂系聯合布防！”余漢謀咬著牙下達了撤退命令，這道命令，沉重得讓他幾乎支撐不住。

撤退的命令下達后，粵軍殘部開始向城外轉移。但日軍早已切斷了部分撤退路線，許多士兵在撤退途中遭到日軍的伏擊，傷亡慘重。在廣州西郊的金沙洲，粵軍一支后衛部隊為了掩護主力撤退，與日軍展開激戰。他們占據有利地形，頑強抵抗，打退了日軍的多次進攻。日軍調集飛機和重炮，對金沙洲進行猛烈轟炸，后衛部隊的士兵們全部壯烈犧牲，沒有一個人退縮。

7月13日傍晚，日軍第六師團師團長稻葉四郎率領部隊進入廣州城。曾經繁華的街道，如今一片狼藉，房屋倒塌，斷壁殘垣隨處可見，空氣中彌漫著硝煙和血腥味。日軍士兵們在街道上肆意妄為，燒殺搶掠，無惡不作。百姓們的哭聲、慘叫聲不絕于耳，廣州城淪為了人間地獄。

香月清司隨后進入廣州，在省府大樓前舉行了占領儀式。他站在大樓的臺階上，看著旗下的士兵們，臉上露出了得意的笑容“廣州已破，華南已定！帝國的太陽，將永遠照耀在這里！”

日軍士兵們歡呼雀躍，舉起步槍高呼萬歲，他們的身影在夕陽下拉得很長，顯得格外猙獰。

粵軍在司令余漢謀的率領下撤往粵西，本有十個師又兩個獨立旅，約十萬余人的粵系部隊，在這場一周左右的戰斗中，傷亡慘重，151師，156師和152師傷亡大半，又有許多潰散部隊。

等到余漢謀撤退到肇慶的時候，收攏部隊之后，只剩下八萬人左右。

而相比較之下，日軍兩個師團加起來的傷亡不足兩千人，傷亡比例1比10._c