李翌日拂曉，南洋軍對清萊城發起了第一次總攻。陳耿，謝晉元，吳時三人同時抵達前線。

緊接著便是萬炮齊鳴，炮彈如雨點般落在清萊城的城墻上，磚石飛濺，煙塵彌漫。北門方向，莫文華指揮戰士們發起沖鋒，他們推著攻城梯，冒著槍林彈雨沖向城墻。城墻上的日軍瘋狂射擊，機槍子彈像潑水一樣掃下來，不少戰士倒在了沖鋒的路上。

云龍在西門打得異常兇猛，他讓張大彪率領突擊隊，帶著炸藥包試圖炸開城門。“轟！”一聲巨響，炸藥包在城門處爆炸，城門被炸開一個大洞，但里面還有一道鐵門阻擋。李云龍急得直跺腳“他娘的！小鬼子還挺頑固！段鵬，帶你的人架云梯，從旁邊爬上去！”段鵬應聲領命，帶著戰士們迅速架起云梯，奮力向上攀爬。

南門方向，泰國軍隊的防御相對薄弱。衛杰團的戰士們發起沖鋒后，泰國士兵只有在安全地帶開槍的是會，還像些軍隊模樣，等到南洋軍的戰士們沖上來后，這些泰國軍人就沒了勇氣，就紛紛扔下武器，躲在戰壕里不敢露頭。

然而，北門和東門的日軍抵抗依然頑強。到了天黑時分，南洋軍雖然在南門和西門取得突破，攻入了部分城區，但北門和東門的城墻依然被日軍控制，第一次總攻未能完全拿下清萊城。

接下來的幾天，雙方在清萊城內展開了激烈的巷戰。日泰憑借熟悉的地形，與南洋軍逐街逐屋爭奪，每一個院落、每一條街道都要經過反復廝殺才能拿下。李云龍的第三團打得最為艱苦，他們在城西的商業區與泰軍展開激戰，街道兩旁的商鋪都成了泰軍的掩體。

“他娘的！泰國猴子還挺能躲！”李云龍躲在一根電線桿后，看著對面商鋪里不斷射出的子彈，咬牙切齒地說“張大彪，帶一個連從后面繞過去，端了他們的老窩！”張大彪領命后，帶著戰士們悄悄繞到商鋪后面，從窗戶里扔進去幾顆手榴彈。“轟！轟！”手榴彈爆炸后，里面的泰軍慘叫聲連連。張大彪趁機率領戰士們沖了進去，與日軍展開肉搏戰，很快就肅清了里面的敵人。

趙剛則帶著一部分戰士，負責救助城內的百姓。清萊城內有不少華人商戶，他們之前一直被日軍欺壓，看到南洋軍進城，紛紛打開家門，提供糧食和水源，有的還主動為南洋軍帶路，指認日軍的隱藏據點。“軍爺，前面巷子里的倉庫里藏著不少泰軍！”一名華人老者拉著趙剛的手說道。趙剛當即派人核實，果然在倉庫里發現了一股泰軍殘部，經過激戰，將其全部殲滅。

三天后，南洋軍徹底肅清了清萊城內的殘敵，清萊城宣告解放。此戰，南洋軍殲滅日軍一千二百余人，殲滅泰軍三千多人，俘虜泰國士兵六千余人，繳獲大量武器彈藥和物資，自身傷亡兩千余人。

當陳耿率領軍部進入清萊府的征服大樓的時候，陽光已經灑滿了整個城區。街道上，百姓們紛紛走出家門，敲鑼打鼓，慶祝解放。華人商戶們拿出最好的食物和水，送給南洋軍的戰士們

陳耿走進酒井隆曾經的辦公室，一把扯掉了日本和泰國的國旗，扔到了地上，嘴上喃喃道“可惜讓酒井隆這個老鬼子給跑了。”

謝晉元說道“這個老鬼子狡猾的很，只不過他的所謂駐泰第一旅團，也只剩下了他光桿司令和百十來個兵了。他還把泰國第二師給坑死在了清萊，相比這個老鬼子回去后，鑾披汶也要和他玩命。”

“這個泰國第二師還算有點東西。”陳耿還調侃立刻一下手下敗將“算是我們遇到的泰國人當中比較能打的。”