事實果如樸正西的預料，在東北軍全方位的圍攻之下，大連并沒有堅守太久時間，第三師團三天的時間就被攻破防線，進入了大連灣內，在戰死了超過三千人后，第三師團陷入到了前所未有的絕境，大連灣地處半島，三面被東北軍包圍，無路可退，連越過西郊丘陵，前往旅順都做不到，最后還是川島義之直接聯系了海軍大將小林濟造，用大連灣的軍艦將第三師團剩余的萬人部隊接走，算是保全了第三師團的殘部。

而當南次郎得知第三師團再次越過自已，直接聯系海軍，連夜跑路之后他竟然出奇的沒有生氣，只是無奈，畢竟在那種絕境，面對數倍于已的敵人的進攻，除了撤退，也沒有別的辦法了。

拿下大連灣的楊宇霆，立刻調轉兵鋒，部隊開始有序的越過西郊丘陵，兵臨旅順城。

作為一個港口城市，旅順地區非常狹小，而南次郎能夠依靠的軍隊，也只剩下了十六師團的第9聯隊，33聯隊和20聯隊，加上旅順守備大隊，一共不到八千人的部隊，這些部隊就算有旅順要塞群的天然優勢，想要守住，也只能說是天方夜譚。

在多方計劃之下，南次郎決定關東軍總司令部和第二師團和十六師團殘部撤離旅順，登上海軍艦船返回九州，而旅順城的守備任務則是交給了十六師團的33聯隊和20聯隊，還有守備大隊，一共五千人日軍分布在旅順港的要塞群以及203高地內。

而楊宇霆派出了自已的一員猛將，十旅的林虎率領萬人部隊包圍203高地后，并沒有急于進攻，畢竟高地內的日軍屬于是困獸和棄子，沒有任何的援軍可以來拯救他們了。

”旅長！”劉雅樓拿著手中的情報，來到了林虎的作戰指揮部“我們抓住了一個舌頭，是個中國人，據說前幾天他就幫著日本人往203高地里面搬過物資。這里盤踞著日軍第16師團第20聯隊殘部與旅順守衛大隊，共兩千余人，高地內部藏著足以支撐數月的物資，地下倉庫里堆著成箱的壓縮餅干、腌肉和罐頭，蓄水池能儲存近千噸淡水，甚至還有小型彈藥庫和醫療站。”

“哦？這么說的話，光靠耗，是耗不死他們的了？”林虎說道。

這時一旁的羅耀恒擔憂道“旅順203高地可是出了名的死亡高坡，日俄戰爭的時候，日本人足足填進去一萬七千人才拿下這座高地。”

劉雅樓倒有些不以為意“我們十旅可不是鬼子能比的，我看鬼子也不怎么樣嘛，南次郎這個老家伙一手南向轉進，直接玩成了大潰退，先是丟了第六師團，又丟了第二師團，最后又坐視第三師團包圍無動于衷，他如果不是日軍大將，我都懷疑他是不是個老糊涂了。”