楚昭王剛剛繼位，吳軍又立即殺到。這次卻是楚軍將士合力，圍困了吳軍。期間恰遇吳軍發生了內亂，公子光遣劍士專諸于宴席間刺殺吳王僚，自立為吳王。楚軍將領聞吳國內亂，即行退兵，錯過了一舉滅吳的大好機會。這公子光，就是赫赫大名的吳王闔閭。他以伍子胥為大將，雄心勃勃地修筑了闔閭城闔閭城，后稱姑蘇，今蘇州城。，使吳國有了中心根基地，準備全力對楚。兩三年間，伍子胥率軍不斷襲擊楚國，楚國卻抓不住吳軍蹤跡，疲于奔命竟沒有一次戰勝之功。這時候，楚國感到了吳國真正的威脅，防御這個昔日的臣服小國，一時變成了楚國最要緊的存亡大計。

但是，真正的大災難卻還剛剛開始。一年之后，兵家名士孫武到了吳國，吳王闔閭立即拜孫武為上將軍，對楚國發動了長距離的奔襲戰，三次攻入楚國淮北腹地。期間吳國又大敗越國，顯然成了江東江南霸主。吳王闔閭九年（公元前506年），吳國北聯中原晉國，對楚國南北夾擊。晉國聯結魯、宋、衛、陳、蔡等十余諸侯，從北面壓制楚國。吳國則由孫武、伍子胥親率大軍越過大別山長途奔襲楚國腹地，在柏舉柏舉，今湖北麻城東部。大敗楚國令尹囊瓦的大軍，并一舉占領郢都。囊瓦逃亡鄭國，楚昭王逃匿云夢澤，遭遇匪盜襲擊，又逃亡隨地。

這是楚國數百年來最深重的一次亡國危機。幸虧了那個申包胥，在秦國宮門外哭了七天七夜，秦哀公才發兵救楚。

楚國雖然沒有滅亡，卻從此在中原丟盡臉面，非但北上爭霸無望，而且不得不與吳越兩國開始了長期周旋。從這時開始，楚國扶植越國與吳國對抗。越國野心由此而引發出來，以楚國為后盾訓練軍旅，襲擾吳國。期間雖然也幾次打敗吳國，但卻總是無法遏制吳國對楚國的攻勢。吳王闔閭十一年，吳軍大敗楚國水軍，又大敗楚國的戰車陸師于繁陽繁陽，今河南新蔡北部。。楚昭王恐懼之極，將都城東遷了數百里，在郡城郡城，今湖北宜城東南。暫時避難。至此，吳國成了真正的南部霸主。后來，便是那盡人皆知的故事――吳王夫差滅了越國，越王勾踐臥薪嘗膽，恢復越國后又滅了吳國。

至此，楚國背后最大的威脅消失了。可是，被楚國扶植起來的越國，絲毫不念楚國之情，雖然沒有大舉進犯，卻也與楚國齟齬不斷。這時天下已經進入戰國，楚國在吳越爭斗中歷經吳起變法，元氣已經大大恢復，重新將注意力轉向了中原。越國呢，對吳起變法時的楚軍頗為忌憚，也龜縮回震澤島嶼與東海之濱，遠避楚國鋒芒。

從此，楚越兩國大大冷淡，幾乎沒有邦交往來了。

今年春日，楚威王得報：越王姒無疆遷都瑯邪，要北上攻齊。楚威王哈哈大笑道：“越蠻不知天高地厚，死期到了也！”這才幾個月，如何便要調頭南下來找楚國尋釁生事？正在疑惑間，又接斥候密報：中原策士張儀說動越國放棄攻齊，南下攻楚。

楚威王大是惱火，對這個張儀恨得咬牙切齒。原來，楚威王大有雄心，幾年來正在秘密物色人才，準備第二次變法，剛剛有得頭緒，卻又越國大兵壓境，一旦陷入戰事糾纏，誰知道要耽擱多長時日？楚威王如何不感到氣惱？

這天風和日麗，楚威王正在王宮湖畔練習吳鉤劈刺。說是練劍，卻有一搭沒一搭地想著心事。越國既然來犯，不想打也得奉陪，可目下楚國連個像樣的將軍都沒有，誰來操持這件軍國大事？楚威王第一次感到了窩囊：一個幾次做過天下霸主的堂堂楚國，竟被一個昔日附庸欺侮，當真是豈有此理！然則天下就是這樣，你不強大，就要受氣，就要受辱，就要挨打。看來，楚國不振作不訓練新軍是不行了。可是，遠水不解近渴，關鍵是眼前這場兵災如何消弭。想著想著，楚威王手中的吳鉤偏了方向，一劍沒有劈到木樁，卻劈到湖畔石案上，“當”的一聲大響，火星飛濺，震得楚威王一個趔趄，手中吳鉤飛出老遠，“噗”地插進了粼粼波光的湖水中。楚威王怔怔地望著湖面，甩著生疼的胳膊，沮喪到了極點。

正在此時，內侍急急走來：“稟報我王，中原張儀求見。”

“誰？張儀？他在何處？”楚威王牙齒磨得咯咯響，卻沒有轉身。

“在宮門外候見。”

“教他進來。”

“遵命。”內侍一溜碎步跑了出去。

片刻之間，布衣大袖的張儀飄飄而來。楚威王遠遠打量，見這個黑衣士子與自己年齡相差無幾，不由冷笑幾聲，紋絲不動地站著。張儀自然將這位年青國王的臉色看得分外清楚，一副渾然不覺的樣子深深一躬：“中原張儀，參見楚王。”

“張儀，爾在列國翻云覆雨，不覺有損陰騭么？”劈頭冷冷一句斥責。

張儀不禁恍然笑道：“原來楚王為此不悅，幸甚如之。張儀周游天下，彰天道而顯人事，使該亡者早亡，當興者早興，正當延年益壽，何能有損陰騭？”

“無須狡辯。”楚威王冷冷一笑，“引兵禍入楚，還敢張揚郢都，不怕絞首么？”

“張儀給楚國帶來千里魚米水鄉，何由絞首？”張儀平靜地微笑著。

楚威王何其機敏，微微一怔：“你是說，越國是送上門的魚腩？”

“正是。難道楚王不以為然么？”

“越為江南大國，善鑄利器，悍勇好斗，十五萬大軍壓來，豈是孱弱小邦？”

張儀哈哈大笑道：“楚王何其封閉耳。今日越國，豈能與五十年前之越國相比？越國自勾踐之后，人才凋零，部族內斗不休，非但無力北上，連昔日豐饒無比的震澤，也成了人煙稀少的荒涼島嶼。三代以來，越國遠遁東海之濱，國力大大萎縮。目下這姒無疆不自量力，卻要攻打楚國，豈非送給楚王大大一個利市？楚國滅越，其利若何？楚王當比張儀清楚。”

楚威王半信半疑：“若如你所說，這姒無疆是個失心瘋？”

張儀揶揄笑道：“楚王為君，自然以為君王者皆高貴聰明了。然則在張儀看來，天下君王，十之八九皆是白癡木頭。這姒無疆，除了劍道，連頭豬都不如。”

楚威王想笑，卻嘴角只是抽搐了一下：“既然如此，你為何將越國大軍引開齊國？難道不想在齊國討一份高官重爵么？”

張儀在草地上踱著步子，侃侃道：“滅國大禮，天有定數。齊國雖強，滅越卻非其長。楚國雖弱，滅越卻是輕車熟路。百年以來，楚國與吳越糾纏不休，對吳越戰法也大是熟悉，水戰陸戰，楚國皆是吳越鼻祖。天道有常，越國向楚國尋釁，豈非楚國的雪恥振興之日？”

楚威王思忖有頃，拱手歉意笑道：“多有得罪，來人，蘭陵酒！”

片刻酒來，楚威王頻頻與張儀舉爵，飲得一時，楚威王停爵笑問：“先生給楚國魚腩，難道無所求么？”

“雖無所求，卻想與楚王做一交換。張儀一老友隱居楚國，要請楚王高抬貴手也。”

“噢？先生老友隱居楚國？何人？”

“齊國田忌。”