正如劉興華所預料的那樣，對于十一師在洪河北岸與解放軍所發生的戰斗，不僅使張賢，同樣使第十八軍的軍長**也警覺起來，他擔心十一師孤軍深入，會陷入敵人的圍攻之中，于是命令十一師在新蔡城就地休息一日，等待后續的十二兵團大部隊過來。

這個命令對于張賢來說，也是巴不得的，的確，在洪河北岸遇到解放軍之后，他開始猶豫了起來，想要繼續前進，又怕會掉進解放軍的重圍中；但是不走，又于兵團司令官黃維面前說過了大話。**軍長的命令到得恰到好處，正好替他解決了臉面上的問題。

十一師的停駐不前，正好給了襄河縱隊以向**進的機會，這使得以劉興華與熊卓然為守的襄河縱隊得到了一個難得地行動之機，迅速地離開了新蔡縣，進入東面的安徽境內。

而與黃維的第十二兵團不同，在東北面幾百公里之外的徐州以東的戰場之上，黃百韜的第七兵團正承受著因為自己的懈怠而付出的沉重代價。

根據國防部的最新要求，李延年的第九綏靖區機關從海州撤出后，轉到蚌埠組建新的第六兵團，同時商丘的劉汝明的第四綏靖區南下，改為第八兵團，與第六兵團協同作戰。第八兵團沿著津浦路兩側向宿縣推進，并擔任固鎮、宿縣之間的守備。

而就是十一月八日這一天，第十二兵團開始從駐馬店地區東調的時候，第三綏靖區的何基灃與張克俠帶著兩萬多的國軍倒戈向了**的華東野戰軍，于是將徐州東面的防御線敞開了一道大口子，山東兵團乘機向南直插過來，而這個時候的徐州東面，李彌的第十三兵團已然西調，正好露出了一個很大的防御空洞，對于**解放軍來說，這卻是一個千載難逢的良機。

十一月九日夜，****軍委會根據戰場的形勢變化，同時命令華東野戰軍與中原野戰軍，要求兩大野戰軍極力爭取在徐州附近殲滅國民黨軍的主力，不能令其向南逃竄，這也就是意味著從**軍委處，已經下定了要全殲徐州劉峙集團于徐州附近的決心。

黃百韜的第七兵團因為等待了從海州過來的第四十四軍一天的時候，沒有按照原訂的計劃向西撤退，顯然是相當程度地殆誤了時機，最終造成了難以估量的后果。

當第七兵團從十一月七日開始由新安鎮向西面的徐州前進的時候，已經比原來預定的時間晚了一天，但是如果這個時候大軍加快速度行軍，并不是沒有脫險的可能。從東面沿著隴海線過來，在邳縣要過運河，此時寒冬時節，河水冰涼透骨，而整個運河之上只有隴海線上的這一座鐵路橋，十萬大軍齊集橋頭，誰也不愿意涉水而行，所以將這一座鐵路橋擠得嚴嚴實實，場面極其混亂。這真是一個鬼使神差的時候，黃百韜身經百戰，在這里卻犯了一個十分低級的錯誤，竟然沒有想到要在運河上架橋通行。便是這樣，第七兵團在運河東岸緩緩過橋，又遲滯了一日，這無疑是給北面急速穿插而來的共軍華東野戰軍創造了一個極好的戰機。

在十一月九日的時候，**指揮著華東野戰軍已經完成了對黃伯韜的第七兵團的包圍，山東兵團主力如下山的猛虎一樣，在第二天，也就是十一月十日，殲滅了第七兵團西撤的先頭一個師，等于是徹底地截斷了第七兵團的退路。十一月十一日，華東野戰軍將黃百韜的第七兵團合圍在了運河以西的碾莊地區。

之前，徐州剿總司令劉峙，還錯誤地認為解放軍的目標是要攻取徐州，所以對徐州四周加強布置，以防萬一。而對于徐州東面兩個兵團的西撤，則命令以躍進式的方式，兵團滾動行軍，第十三兵團撤走之后，在運河西岸的碾莊等地區留下了大量的防御工事，而這個時候，行進至此的第七兵團正好可以借助于這些工事，對圍過來的敵人做堅決的抵抗。

杜聿明臨危受命，剛剛從遼沈的戰場上回來，又于十一月十日夜晚抵達徐州，這個副總司令，在這個時候，實際上已經成為了蔣**特派到徐州來指揮作戰的代表，便是連劉峙也非常明白，他這個名義上的總司令也要認真地來聽取杜副司令的意見。

此時，劉峙等原徐州剿總的許多高級指揮官，還在被解放軍四處的運動所迷惑著，對于**部隊的這次作戰企圖根本就作不出一個全面的判斷，一群人都在束手無策。杜聿明的到過，認為解放軍的作戰部署，肯定會有一個主從之分，絕對不可能處處都是主力，所以根據他過去與共軍的作戰經驗，很快便做出如下的判斷：

其一，華東解放軍目前可能還不是直接攻打徐州，而是集中主力先消滅黃百韜的第七兵團，而其他部隊都處于打援的從屬位置，包括這些調動來用以圍攻徐州也只是一個障眼法。

其二，在徐州以西的黃口、九里山以北到不老河北岸的共軍，只有極少數一部牽制國軍，應該可以大膽地抽調兵力。

在作出這兩個判斷之后，杜聿明同時還判斷出來**的中原野戰軍主力極有可能南下阻擊黃維的第十二兵團向東北挺進，并且根據這個要點，他提出了兩個解決的方案：

第一個，集中絕對優勢的兵力，調集徐州西面的第二兵團等部，會同北上的第十二兵團，迅速擊潰中原野戰軍的六個縱隊，然后再回師東向，擊破華東野戰軍，以解黃百韜第七兵團之圍。